apport de fonds de commerce

 

J’expose ici les avantages d’apporter son fonds de commerce à une société. Quand et comment transformer une activité en nom propre en société ?

 

Q : Quel est l’intérêt d’apporter son fonds de commerce à une société ?

R : Il n’y a pas un intérêt. Il y en a plusieurs. Et en réalité, c’est un arbitrage qu’il faut effectuer en fonction de nombreux paramètres. Il n’y a pas un montage juridique qui s’adapte de manière universelle à toutes les situations, mais en réalité, l’intérêt de l’apport de fonds de commerce, il est pour moi multiple.

D’abord, il va souvent permettre de… Vous êtes une activité libérale ou une activité individuelle en nom propre. Il est souvent l’occasion de loger votre entreprise dans une société qui va avoir une responsabilité limitée. C’est peut-être une SARL, une EURL, une société anonyme simplifiée ou une société anonyme d’ailleurs. Mais c’est souvent l’occasion de loger votre activité professionnelle dans une structure ou dans une société où votre propre responsabilité est beaucoup moins exposée que lorsqu’on exerce en activité individuelle. Ça, ça peut être le premier intérêt qui n’est pas un intérêt fiscal.

Si on recherche un intérêt fiscal à ce type d’opération, ça peut souvent être le cas de se dire : « je suis en entreprise individuelle, je paye beaucoup d’impôts à titre personnel puisque je paie sur tout le bénéfice que génère l’entreprise, que ce bénéfice soit ou non maintenu au sein de l’entreprise ». Donc l’intérêt d’apporter à une société notamment soumise à l’impôt sur les sociétés, ça peut être justement de changer de régime fiscal et ça peut être un arbitrage intéressant pour dire : « je vais laisser le résultat ou le bénéfice dans la société, dans l’entreprise, et du coup, à titre personnel, je ne serai pas fiscalisé sur ces sommes puisque je ne les prends pas ».

Donc on va profiter tout simplement d’une économie assez importante d’impôt puisque le taux d’impôt sur les sociétés pour une entreprise, c’est 15 % ou 33,33 % de bénéfice alors que le taux d’imposition pour une personne physique, c’est son taux habituel. Et s’il est fortement taxé, on va avoir des taux très élevés. Et donc on aura au moins ce différentiel de taux qui sera d’ores et déjà obtenu.

Donc en gros, l’intérêt d’un apport à une société du point de vue fiscal, ça peut être de créer une réserve de trésorerie qu’on loge dans une société commerciale avec une finalité : un investissement ou une opération spécifique interne.

Q : Et ça coûte cher ?

R : Non. Ça ne coûte pas cher du tout. Ce n’est pas compliqué. C’est souvent les opérations qu’on met du temps à se décider à faire. Donc c’est souvent des opérations dont on se dit : « Ah ben, il faut que je le fasse. Il faut que je le fasse et il faut que je le fasse ». Sauf que ce sont des opérations qui ne sont pas souvent effectuées par le dirigeant par manque de temps, par crainte d’avoir une organisation extrêmement lourde, mais ce n’est pas très cher.

En termes de budget, vous pouvez compter à peu près entre 6.000 et 10.000 euros hors-taxes. Ça couvre les honoraires, ça couvre les frais et ça couvre souvent également un commissariat aux apports qui est une sorte d’expert-comptable dédié qui va réaliser une opération d’évaluation dont on aura besoin de contacter et qui devra intervenir non pas à l’acte, mais à l’estimation. Voilà.

Donc en gros, ce n’est pas des budgets énormes et ça ne change rien au quotidien de l’entreprise. Votre gestion de l’entreprise restera la même. Vous n’aurez pas de changement radical. Le statut même social du dirigeant peut être le même. C’est-à-dire qu’on peut très bien dire : « on se met en entreprise, d’une entreprise en nom propre à une société, mais on veut conserver le même régime social. » C’est tout à fait possible.

Q : Il n’y a pas d’imposition à payer ?

R : Non, justement, c’est toute l’originalité, la particularité de cette opération. L’opération d’apport d’une entreprise individuelle à une société soumise à l’impôt sur les sociétés, donc à une entreprise à liesse, ne génère pas d’imposition particulière. C’est-à-dire que l’éventuelle valorisation de votre fonds ne va pas générer d’impôts sur les plus-values et vous n’aurez donc pas d’impôts à payer de cette nature.

Alors après, sans rentrer dans le détail, il peut y avoir des petites impositions résiduelles notamment sur ce qu’on appelle les créances en cours ou ce genre de choses ou sur les provisions qu’on doit intégrer, mais c’est des impositions à la marge.

Le gros de l’imposition, c’est à la plus-value. Vous avez une entreprise que vous avez créée de toute pièce qui valait 0. Le jour où vous la portez à une société, elle vaut 100. Vous ne payez pas l’impôt sur les 100. Vous ne paierez votre impôt sur les 100 que bien après, lorsque la société que vous aurez créée et dont vous aurez récupéré des actions aura été vendue. Et c’est seulement à ce moment-là qu’on aura une imposition.

Frédéric Naïm, Avocat Fiscaliste à Paris